C3 20 164, Verfahrensentscheid (andere)

RVJ / ZWR 2022 145 Procédure civile - Capacité de postuler de l'avocat - ATC (Chambre civile) du 23 novembre 2020, X. SA contre Y. Sàrl - C3 20 164 Art. 12 let. c LLCA : conflits d'intérêts - L'avocat doit éviter tout conflit entre les intérêts de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan professionnel ou privé (art. 12 let. c LLCA). Rappel des principes à ce sujet (consid. 4.3). - L'avocat a notamment le devoir d'éviter la double représentation, c'est-à-dire le cas où il serait amené à défendre les intérêts opposés de deux parties à la fois. Le conseil en faveur de deux ou plusieurs parties est par contre admis lorsque leurs intérêts sont convergents, même s'ils sont potentiellement opposés (consid. 4.3). - L'avocat qui a conseillé deux parties ne peut pas ensuite attaquer l'une d'elles, pour l'autre partie ou des tiers, dans une affaire en lien avec celle pour laquelle il a prodigué des conseils (consid. 4.3) - Le fait que l'avocat puisse refuser de collaborer en invoquant le secret professionnel (cf. art. 166 al. 1 let. b CPC) est sans incidence sur son obligation de renoncer à son mandat lorsqu'il doit être entendu comme témoin dans la procédure (consid. 4.4.2).

Erwägungen (10 Absätze)

E. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance si, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). Seul le recours est recevable contre les "autres décisions" et les ordonnances d’instruction de première instance dans les cas prévus par la loi (art. 319 let. b ch. 1 CPC) ou lorsqu’elles peuvent causer un dommage difficilement réparable (art. 319 let. b ch. 2 CPC). La décision attaquée, par laquelle le juge de district a dénié la capacité de postuler de Me Y _________ dans la cause XXX C1 20 xx, constitue une ordonnance d’instruction au sens de l’article 319 lettre b CPC. Le code ne prévoit pas qu’une telle décision puisse faire l’objet d’un recours, si bien que celui-ci n’est recevable que si la décision attaquée est susceptible de causer au recourant un préjudice difficilement réparable. Il appartient à celui-ci d'alléguer (BRUNNER, Kurzkommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2014, n. 12 ad art. 319 CPC) et d'établir la possibilité que la décision lui cause un dommage difficilement réparable, à moins que celui-ci ne fasse d’emblée aucun doute (SPÜHLER, Commentaire bâlois, 2017, n. 14 ad art. 319 CPC; cf. également arrêt 5A_300/2014 du 21 mai 2014 consid. 1.3 et les réf.; SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 2010, § 57 n° 77). Selon le Tribunal fédéral, l’interdiction faite à un avocat de procéder en justice cause, à lui-même et à son client, un préjudice irréparable au sens de l’article 93 alinéa 1 lettre a LTF, de sorte qu’elle leur cause à plus forte raison un préjudice difficilement réparable au sens de l’article 319 let. b ch. 2 CPC (arrêt 4D_58/2014 du 17 octobre 2014 consid. 1.3). Le recours formé céans est dès lors recevable, aussi bien en tant qu'il est interjeté

- 8 - par X _________ SA qu'il l'est par Me Y _________. Il a par ailleurs été introduit en temps utile (art. 321 CPC).

E. 1.2 Suivant l’article 320 CPC, le recours est recevable pour violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits (let. b). L’autorité de recours traite avec une pleine cognition les griefs pris de la mauvaise application du droit - fédéral, cantonal ou étranger - par le juge de première instance (FREIBURGHAUS/AFHELDT, in Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [édit.], Kom- mentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3e éd., 2016, n. 3 sv. ad art. 320 CPC). Son examen se limite toutefois aux seuls moyens invoqués (HOHL, Procédure civile, t. II, 2e éd., 2010, nos 2514 et 3024). Elle peut également rejeter un recours en substituant ses motifs à ceux de la décision attaquée (arrêt 2C_124/2013 du 25 novembre 2013 consid. 2.2.2; HOHL, op. cit., no 2267). L’autorité de recours ne censure en revanche la constatation des faits que si ceux-ci ont été établis de manière arbitraire (art. 9 Cst. féd.; FREIBURGHAUS/AFHELDT, n. 5 ad art. 320 CPC). Cette notion correspond à celle de l’article 97 al. 1 LTF, de sorte que l’on peut se référer à la jurisprudence rendue en application de cette disposition (HOHL, op. cit., no 2509). L'appréciation des preuves est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, en contradiction avec le dossier, ou lorsque l'autorité ne tient pas compte, sans raison sérieuse, d'un élément propre à modifier la décision, se trompe sur le sens et la portée de celui-ci ou, se fondant sur les éléments recueillis, en tire des conclusions insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).

E. 2 Les recourants soutiennent que le juge de district a commis une violation de leur droit d'être entendu, ancré à l'article 29 al. 2 Cst. féd. et repris à l'article 53 CPC, au motif que le premier juge a communiqué les répliques des parties en même temps que la décision attaquée.

Il n'y a quoi qu'il en soit pas lieu à annulation de la décision en raison d'une telle violation, puisque les recourants, bien qu'ils l'énoncent, renoncent pourtant expressément à s'en prévaloir. Leur mémoire de recours est en effet conclu de la façon suivante :

Les Recourants invitent dès lors respectueusement le Tribunal cantonal à annuler la Décision Attaquée et à réformer celle-ci en ce sens que l'incident de Z _________ est rejeté avec suite de frais et dépens. Le dossier se trouve en effet en état d'être jugé, l'incident formé par Z _________ devant être examiné sur la base des pièces qui ont été produites en première instance. Celles-ci permettent de démontrer qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts justifiant de faire interdiction à

- 9 - Me Y _________ de postuler en faveur de X _________. Le principe de célérité impose également que la Décision Attaquée soit réformée, dans la mesure où la cause a d'ores et déjà été renvoyée une première fois par le Tribunal cantonal au premier juge.

Un nouveau renvoi au juge de district pour qu'il permette aux parties de faire valoir leurs observations sur les répliques serait en l'occurrence effectivement peu expédient, les écritures en question ne comportant aucun fait ou moyen de preuve nouveau sur lesquels une détermination de l'adverse partie se serait imposée. L'autorité de céans dispose pour le surplus d'un plein pouvoir d'examen en droit.

E. 3 Le juge de district a dénié la capacité de postuler de Me Y _________ pour les motifs suivants, en substance. Me Y _________ n'a certes pas été le conseil de Z _________ S.à r.l. Si celle-ci a repris la dette d'honoraires de X _________ SA, elle n'est pas devenue sa cliente de ce seul fait. Cela étant, Z _________ S.à r.l. a transmis à l'avocat des informations nécessaires à la rédaction du contrat. Ce dernier peut utiliser ces informations et le contrat litigieux pour fonder la demande de X _________ SA. Sans être l'avocat de Z _________ S.à r.l., il a conseillé les deux parties lors de la rédaction du contrat. Il ne peut ainsi ensuite attaquer l'une d'elles dans une affaire en lien avec cette convention. En outre, les intérêts personnels de Me Y _________ sont en conflit avec ceux de X _________ SA de même qu'avec ceux de Z _________ S.à r.l., car la partie qui perdra le procès pourra éventuellement se retourner contre lui en raison de son activité lors de la rédaction du contrat. Enfin, il pourra être amené à témoigner dans la procédure au fond, son droit de refus de collaborer ne lui ôtant pas le statut de témoin.

E. 4.1 Selon les recourants, le premier juge a correctement retenu que Z _________ S.à r.l. n'a pas été la cliente de Me Y _________. Contre toute attente, il a néanmoins considéré qu'il a conseillé les deux parties lors de la rédaction du contrat, de sorte qu'il ne peut attaquer l'une d'elles en lien avec ce contrat. Les recourants estiment que, ce faisant, le magistrat a violé l'article 12 lit. c LLCA. Soit Me Y _________ n'a jamais été l'avocat de Z _________ S.à r.l., de sorte que celle-ci ne peut se prévaloir d'un conflit d'intérêts. Soit il l'a été et la problématique d'un conflit d'intérêts peut se poser. Une troisième voie, soit celle envisagée dans la décision attaquée, n'est pas possible. Au sens de l'article 12 let. c LLCA, un conflit d'intérêts ne saurait exister lorsqu'un avocat représente un client dans le cadre de pourparlers contractuels avec une partie qui n'était pas représentée et se charge ensuite de représenter ce même client dans le cadre d'un litige survenant à

E. 4.2 L'intimée soutient pour sa part que, quoi qu'ait retenu le juge de district, Me Y _________ a bien été son mandataire dans le cadre de l'acquisition de l'avion, de sorte qu'il ne saurait représenter X _________ SA dans le procès que celle-ci a engagée contre elle. Le ferait-il qu'il violerait l'article 12 LLCA, qui exige de l'avocat qu'il exerce son activité en toute indépendance (let. b), et lui impose d'éviter tout conflit d'intérêts (let. c).

E. 4.3 Parmi les règles professionnelles que doit respecter l'avocat, l'article 12 let. c LLCA prévoit que celui-ci doit éviter tout conflit entre les intérêts de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan professionnel ou privé (art. 12 let. c LLCA). L'obligation de renoncer à représenter un mandant en cas de conflit d'intérêts est une règle cardinale de la profession d'avocat (ATF 138 II 162 consid. 2.4 et la référence). Elle est en lien avec la clause générale de l'article 12 let. a LLCA, selon laquelle l'avocat exerce sa profession avec soin et diligence, de même qu'avec l'obligation d'indépendance rappelée à l'article 12 let. b LLCA (ATF 134 II 108 consid. 3; arrêt 2C_688/2009 du 25 mars 2010 consid. 3.1). Le Tribunal fédéral a souvent rappelé que l'avocat a notamment le devoir d'éviter la double représentation, c'est-à-dire le cas où il serait amené à défendre les intérêts opposés de deux parties à la fois, car il n'est alors plus en mesure de respecter pleinement son obligation de fidélité et son devoir de diligence envers chacun de ses clients (ATF 145 IV 218 consid. 2.1; 141 IV 257 consid. 2.1). Les règles susmentionnées visent avant tout à protéger les intérêts des clients de l'avocat, en leur garantissant une défense exempte de conflit d'intérêts. Elles tendent également à garantir la bonne marche du procès, en particulier en s'assurant qu'aucun avocat ne soit restreint dans sa capacité de défendre l'un de ses clients - notamment en cas de défense multiple -, respectivement en évitant qu'un mandataire puisse utiliser les connaissances d'une partie adverse acquises lors d'un mandat antérieur au détriment

- 11 - de celle-ci (ATF 141 IV 257 consid. 2.1). Les critères suivants peuvent permettre de déterminer l'existence ou non de mandats opposés dans un cas concret : l'écoulement du temps entre deux mandats, la connexité (factuelle et/ou juridique) de ceux-ci, la portée du premier mandat - à savoir son importance et sa durée -, les connaissances acquises par l'avocat dans l'exercice du premier mandat, ainsi que la persistance d'une relation de confiance avec l'ancien client (ATF 145 IV 218 consid. 2.1). ll faut éviter toute situation potentiellement susceptible d'entraîner des conflits d'intérêts. Un risque purement abstrait ou théorique ne suffit pas, le risque doit être concret. Il n'est toutefois pas nécessaire que le danger concret se soit réalisé et que l'avocat ait déjà exécuté son mandat de façon critiquable ou en défaveur de son client (arrêts 1B_59/2018 du 31 mai 2018 consid. 2.4; 1B_20/2017 du 23 février 2017 consid. 3.1). Dès que le conflit d'intérêts survient, l'avocat doit mettre fin à la représentation (ATF 135 II 145 consid. 9.1; 134 II 108 consid. 4.2.1). Le conseil en faveur de deux ou plusieurs parties est admis lorsque leurs intérêts sont convergents, même s'ils sont potentiellement opposés (BOHNET/MARTENET, Droit de la profession d'avocat, 2009, no 1408). S'il a conseillé deux parties, il ne peut pas ensuite attaquer l'une d'elles, pour l'autre partie ou des tiers, dans une affaire en lien avec celle pour laquelle il a prodigué des conseils (BOHNET/MARTENET, op. cit., no 1411). Il a été jugé que, sauf circonstances exceptionnelles, l'avocat qui, mandaté par un conjoint, propose une convention réglant le litige à l'amiable, se trouve, si cet accord aboutit et si l'autre partie assume une partie de ses honoraires, dans une situation qui l'empêche d'intervenir contre l'un des deux en cas de procédure contradictoire ultérieure si les faits dont il a eu connaissance dans le cadre du premier litige peuvent avoir une incidence dans la résolution du suivant (BOHNET/MARTENET, op. cit., no 1407, et à la réf. à l'arrêt paru à la RJN 2008 p. 407 ss).

E. 4.4.1 En l'occurrence, Me Y _________ a effectivement été mandaté par X _________ SA, étant précisé qu'aucune procuration ou convention précisant l'objet du mandat n'a été déposée. Lorsque I _________ (représentant de X _________ SA) a écrit à B _________, le 7 février 2017, que Me Y _________ était "notre" avocat (dossier XXX C3 20 xx p. xx), il sous-entendait vraisemblablement qu'il s'agissait de l'avocat de X _________ SA, et non de l'avocat commun de celle-ci et de Z _________ SA (ou de toute société du groupe Z _________). Me Y _________ lui-même a précisé à B _________, dans un email du 9 février 2017 concernant le versement d'un acompte

- 12 - de 150'000 fr. dû par Z _________ SA à X _________ SA, qu'il "intervenait comme avocat de Starjet, et non comme tiers séquestre" (dossier XXX C3 20 xx p. xx). Cela étant, les recourants se trompent lorsqu'ils affirment qu'il ne ressort pas des actes de la cause que Me Y _________ a néanmoins fourni des conseils aux sociétés du groupe Z _________ dans une mesure susceptible de l'empêcher de représenter X _________ SA dans le procès introduit contre Z _________ S.à r.l. La liste détaillée des prestations de l'avocat (XXX C3 20 xx p. xx ss) révèle que celui-ci, qui a activement participé à la rédaction/négociation, notamment, de la lettre d'intention du 20 février 2017, de l'"Aircraft management and brokerage agreement" du 17 juillet 2017, de l'"Aircraft Dry-Lease-Agreement" signé le 21 juillet 2017 et de l'"Aircraft Operating Management Agreement", a eu, à cet effet, des échanges très nombreux, par oral et par écrit, avec B _________, directeur de Z _________ SA, auquel on a communiqué qu'il pouvait poser toute question à l'avocat (cf. le mail précité du 7 février 2017 de I _________ : "B _________, Maître Y _________ est notre avocat ne te gene pas de lui demander tous les infos que tu as besoins".). Z _________ SA n'avait pas elle-même mandaté d'avocat pour la représenter, respectivement représenter toute société du groupe Z _________, face à X _________ SA. Elle s'est certes, le 7 juillet 2017, assurée les services du cabinet C _________ T _________ (Mes L _________, O _________ et P _________), mais seulement pour la constitution de la société de droit C _________ (voir la procuration rédigée par T _________ et signée par B _________ : "We will provide legal assistance with regard to the incorporation of a C _________ private limited liability company, whose purpose will be to acquire and hold an aircraft."; dos. C3 20 xx p. xxx). Z _________ S.à r.l., fraîchement constituée, a bien, le 21 juillet 2017, confié à Me Q _________, avocat au sein de l'Etude R _________, à G _________, un mandat, mais celui-ci était limité à l'objet suivant : "Contacts avec l'Administration fédérale des douanes ainsi qu'avec l'Administration fédérale des contributions, Division principale de la TVA en relation avec l'aéronef Cessna" (dossier C3 20 xx p. xx). C'est dire que les hommes de loi formellement mandatés par les sociétés de Z _________ Group l'ont été pour des questions particulières ne portant pas directement sur les relations contractuelles entre Z _________ S.à r.l. et X _________ SA. L'email du 25 juin 2020, rédigé par B _________ sur interpellation de Me Y _________ pour les besoins de la présente cause, ne démontre pas le contraire. Son auteur y écrit certes ce qui suit : "Pour ce qui est de ta question, en effet, tu as toujours été clair que tu défendais les intérêts de X _________. Je ne comprends pas ce qu'ils peuvent te reprocher. De plus, Z _________ Sàrl a été constituée au C _________ et un avocat sur place m'a épaulé lors de la transaction (je crois un avocat de S _________ ou T _________ si ma mémoire est bonne) en plus de l'étude U _________ à

E. 4.4.2 Il ressort des considérations qui précèdent que l'activité déployée par l'avocat a excédé la fourniture de conseil à la seule X _________ SA. Puisque cette dernière a négocié pour Z _________ S.à r.l. (cf. let. E du préambule de l'"Aircraft management and brokerage agreement"; voir également supra, consid. A in fine), les contrats avec D _________ GmbH, elle a dû - ou, à tout le moins, devait - défendre les intérêts de la société C _________, et l'avocat qu'elle avait mandaté également. Comme on l'a vu, ce dernier a fourni en outre des conseils pour la constitution de Z _________ S.à r.l. La confiance que les sociétés du groupe Z _________ étaient, dans ce contexte, en droit de placer - et ont sans doute effectivement placée - en Me Y _________, qui n'était pas un employé de X _________ SA mais un avocat inscrit au registre, s'étendait à l'ensemble de l'activité déployée par ce dernier dans le cadre de l'acquisition et de

- 14 - l'exploitation de l'avion; y compris, partant, pour l'établissement de l'"Aircraft management and brokerage agreement", au centre du procès introduit par X _________ SA. On voit mal que l'avocat pût travailler à défendre les intérêts des sociétés du groupe Z _________ dans ses relations avec D _________ GmbH et les ignorer au profit de ceux exclusifs de X _________ SA pour la conclusion du contrat entre cette dernière et Z _________ S.à r.l., respectivement que cette dernière pût s'accommoder de pareille situation. Les liens entre les contrats conclus par Z _________ S.à r.l. avec D _________ GmbH d'une part et avec X _________ d'autre part - cette dernière devant superviser, dans l'intérêt de la société propriétaire de l'avion, l'exploitation confiée par celle-ci à la tierce opératrice - empêchent d'isoler une activité de l'avocat qui concernerait X _________ SA d'une autre menée pour Z _________ S.à r.l. Me Y _________ a au reste, même s'il a dans un premier temps établi sa note d'honoraires au nom de X _________ SA, été payé intégralement par le groupe Z _________, après contrôle, par celui-ci, que les prestations effectuées le concernaient et qu'elles étaient justifiées (cf. supra, consid. C). Cette prise en charge, représentant plus de 60'000 fr., constituait à n'en pas douter une expression de la confiance placée en l'avocat et de la reconnaissance que son activité avait été exercée conformément aux intérêts du groupe. Dans le cas contraire, on comprendrait mal que celui-ci ait accepté de régler la facture émise par l'avocat, même si ce règlement ne relevait par hypothèse que d'une reprise de la dette de X _________ SA envers l'avocat. La question, d'ailleurs, de savoir si un mandat a été conclu entre Me Y _________ et Z _________ SA et/ou toute société de Z _________ Group, notamment Z _________ S.à r.l.- le cas échéant tacitement, éventuellement sous la forme d'un mandat confié conjointement avec X _________ SA -, auquel cas le paiement de ses honoraires est intervenu sur cette base, ou si ce paiement résulte d'une reprise de dette, peut rester ouverte. Ce qui est déterminant, c'est que l'avocat a fourni une certaine assistance juridique aux sociétés du groupe Z _________ dans le cadre de l'acquisition de l'avion et de son exploitation, assistance pour laquelle il a été intégralement payé (à quelque titre que ce soit) par ces sociétés directement. Il faut, conformément aux considérations émises supra (consid. 4.3 in fine), réserver à cet état de fait le même traitement que si les sociétés du groupe Z _________ avaient elles-mêmes mandaté l'avocat. Ainsi, l'activité de conseil que Me Y _________ a déployée tant dans l'intérêt de X _________ SA que dans celui des sociétés du groupe Z _________ dans le cadre de

- 15 - l'acquisition et de l'exploitation de l'avion Cessna, en particulier sa participation déterminante à l'établissement de l'"Aircraft management and brokerage agreement", l'empêche de représenter la première dans le cadre du procès l'opposant à Z _________ S.à r.l., les prétentions formulées reposant précisément sur ce contrat. Dans pareil contexte, il est superflu de déterminer si l'avocat a été nanti par les sociétés du groupe Z _________ d'informations confidentielles qu'il aurait par hypothèse dû taire à X _________ SA. Dès lors que Z _________ S.à r.l. semble remettre en question le bien-fondé de la rémunération due à X _________ SA selon l'article 4 de l'"Aircraft management and brokerage agreement" (management fee de 60'000 fr.), ce au regard d'autres montants dus par elle en vertu de l'"Aircraft Operating Management Agreement" et couvrant, selon celle-ci, le même service (cf. le courrier du 18 juin 2019 de Z _________ S.à r.l. à X _________ SA déposé par celle-ci à l'appui de sa demande, dossier XXX C1 20 xx

p. xx sv.), l'avocat, qui a participé à la rédaction ou à tout le moins négocié l'ensemble des contrats en cause, est d'autant moins apte à assister X _________ SA dans le procès, le montant recherché incluant notamment la rémunération en question. Il pourrait au demeurant être appelé à témoigner. Comme l'a relevé le juge de district, le fait qu'il puisse refuser de collaborer en invoquant le secret professionnel (cf. art. 166 al. 1 let. b CPC) est sans incidence sur son obligation de renoncer à son mandat lorsqu'il doit être entendu comme témoin dans la procédure (RVJ 2004 p. 263 consid. 6a/dd; 1999 p. 199 consid. 2c). C'est dire que le premier juge a dénié la capacité de postuler de Me Y _________ pour X _________ SA dans la cause C1 20 xx à juste titre, et qu'il convient de rejeter le recours, sans qu'il ne soit besoin d'examiner les autres griefs formés par les recourants.

E. 5 Les frais sont mis à la charge des recourants qui succombent, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 CPC). Compte tenu du degré usuel de difficulté de la cause, de son ampleur, de la valeur litigieuse de la procédure au fond (plus de 5 millions de francs), ainsi que des principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations (art. 13 LTar), les frais judiciaires, qui se limitent à l’émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC), sont arrêtés à 900 fr. (art. 18 LTar). L'indemnité pour les dépens de l'intimée est fixée à 1000 fr., vu la fourchette prévue à l’article 35 alinéa 2 lettre a LTar et l’activité utilement déployée par son avocat, qui a consisté en la rédaction de la détermination du 9 octobre 2020.

- 16 -

Dispositiv

Le recours est rejeté.
La requête d'effet suspensif est sans objet.
Les frais, par 900 fr., sont mis à la charge de Me Y _________ et X _________ SA, solidairement entre eux.
Me Y _________ et X _________ SA, solidairement entre eux, verseront à Z _________ S.à r.l. une indemnité pour les dépens de 1000 francs. Sion, le 23 novembre 2020

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Par arrêt du 23 novembre 2020 (4A_20/2021), le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable le recours en matière civile interjeté par X_ contre ce jugement.

C3 20 164

DÉCISION DU 23 NOVEMBRE 2020

Tribunal cantonal du Valais Chambre civile

Jérôme Emonet, juge; Laure Ebener, greffière;

en la cause

X _________SA, et Me Y _________, recourants, représentés par Me M _________,

contre

Z _________ S.à r.l., intimée au recours, représentée par Me N _________.

(capacité de postuler de l'avocat) recours contre la décision rendue le 14 septembre 2020 par le juge du district de A _________ dans la cause XXX C3 20 xx

- 2 - Faits et procédure

A. La société X _________ SA (anciennement X _________ Sàrl), de siège social à A _________, est active dans l'acquisition, l'exploitation ainsi que la maintenance d'aéronefs. A une date indéterminée, mais au plus tard au début du mois de février 2017, Z _________ SA (désormais Z _________ SA), société de siège à A _________ qui fait partie du groupe Z _________, et X _________ SA sont entrées en discussion; il était question que la seconde acquière un avion qu'elle revendrait immédiatement à la première, tout en en conservant le management, l'exploitation de l'aéronef étant confiée à un tiers opérateur. Une lettre d'intention y relative a été signée par B _________ - alors représentant de Z _________ SA - le 20 février 2017. Dans ce contexte, Z _________ S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit C _________ constituée le 30 juin 2017 et inscrite au registre de commerce et des sociétés du C _________ le 12 juillet 2017, détenue par Z _________ SA, a acquis l'avion Cessna. Le 17 juillet 2017, Z _________ S.à r.l. et X _________ SA ont signé un contrat intitulé "Aircraft management and brokerage agreement", par lequel la première ("Owner") a confié à la seconde ("Broker") la tâche de gérer la supervision de l'exploitation et de la gestion de l'avion précité effectuée par un tiers opérateur ("Operator"), soit D _________ GmbH (cf. paragraphe suivant). La propriétaire devait supporter tous les coûts et dépenses liés à la gestion, l'administration, l'entretien et l'exploitation de l'avion. Une avance de 45'000 fr. par mois devait être versée à X _________ SA pour lui permettre de faire face auxdits coûts (art. du contrat 3). Celle-ci avait droit, par ailleurs, à des frais de gestion ("management fee") de 60'000 fr. par an, ainsi qu'à des frais de démarrage uniques de 51'000 fr. (art. 4). Le 21 juillet 2017, Z _________ S.à r.l. a signé avec D _________ GmbH une convention intitulée "Aircraft Dry-Lease-Agreement" portant sur le Cessna Citation précité, la première en tant que propriétaire de l'avion ("Owner"), la seconde comme exploitante (ou opérateur; "Operator"). Par ce contrat, le propriétaire donnait l'avion en location (sans équipage) à l'opérateur. Ces parties ont signé en outre un contrat intitulé "Aircraft Operating Management Agreement", portant sur la gestion de l'exploitation de l'avion. A lire le préambule de l'"Aircraft management and brokerage agreement" (let. E), c'est

- 3 - X _________ SA qui a négocié, pour le compte de Z _________ S.à r.l., l'"Aircraft Dry- Lease-Agreement" et l'"Aircraft Operating Management Agreement". B. Par courrier du 27 décembre 2018, Z _________ S.à r.l. a informé X _________ SA qu'elle mettait fin au contrat les liant ("Aircraft management and brokerage agreement") pour le 30 juin 2019, au motif qu'elle avait décidé de vendre l'avion. Le 15 janvier 2019, X _________ SA lui a répondu qu'une résiliation n'était possible que pour la fin d'une année civile moyennant un préavis de six mois. Aussi n'acceptait-elle la résiliation que pour le 31 décembre 2019. Le contrat a ainsi perduré. Par courrier du 5 décembre 2019, Z _________ S.à r.l. a indiqué à X _________ SA qu'elle résiliait le contrat avec effet immédiat. Le 6 décembre 2019, X _________ SA a réclamé Z _________ S.à r.l. le paiement des avances de 45'000 fr. relatives aux mois de novembre et décembre 2019 (selon art. 3 du contrat). Le 13 février 2020, X _________ SA a requis de Z _________ S.à r.l. qu'elle lui règle la somme de 176'714 fr. 61 correspondant au solde du décompte d'exploitation au 31 décembre 2019 (incluant le montant des avances de novembre et décembre 2019, soit 2 x 45'000 fr., resté impayé, ainsi que le management fee de 60'000 fr.), date de fin du contrat. Dans l'intervalle, le 31 janvier 2020, X _________ SA a requis et obtenu du tribunal du district de E _________ le séquestre du Cessna, la créance invoquée étant le solde du décompte d'exploitation au 31 décembre 2019. Sur requête de X _________ SA, l'office des poursuites de F _________ a notifié le 29 avril 2020 à Z _________ S.à r.l. le commandement de payer les montants principaux de 45'000 fr. (avec intérêt à 5 % dès le 29 octobre 2019), 45'000 fr. (avec intérêt à 5 % dès le 28 novembre 2019) et 98'955 fr. 97 (avec intérêt à 5 % dès le 21 décembre 2019). La poursuivie y a fait opposition totale. C. Me Y _________, avocat à G _________, a été mandaté par X _________ SA pour fournir des conseils juridiques portant sur l'acquisition d'un avion (par une société du groupe Z _________) et son exploitation. Il a débuté une activité y relative le 7 février 2017. Le 20 octobre 2017, il a établi sa note d'honoraires, au nom de X _________ SA, qu'il a adressée par email aux représentants

- 4 - de celle-ci (H _________ et I _________), en les priant "'d'acquitter (ou de faire acquitter par Z _________) le solde en faveur de l'Etude". Le 1er février 2018, Me Y _________ a envoyé sa note d'honoraires du 20 octobre 2017, restée impayée, à J _________, employée du groupe Z _________. Par email du 11 avril 2018, K _________, directeur de Z _________ SA, a écrit à Me Y _________, en lien avec la rémunération de celui-ci, qu'il constatait que la facture avait été adressée à X _________ SA. Pour autant qu'elle concernait Z _________, elle ne mentionnait pas le tarif horaire. Par ailleurs, le détail des prestations ne reflétait ni les dates auxquelles elles avaient été effectuées, ni le temps consacré à chaque opération. Dans un but de contrôle de la facture, il priait l'avocat de lui transmettre ces renseignements (dossier C3 20 xx, p. xx sv.). Par email du 30 avril 2018, Me Y _________, relevant que "[d]ans le prolongement de [s]a discussion de la semaine dernière avec Monsieur H _________, [il] "compre[nait] que les notes d'honoraires relatives à l'acquisition par Z _________ d[evaient] désormais être facturées directement à cette entité et non à X _________ Sàrl", a transmis à H _________ et à K _________ trois notes de frais. La première portait sur les prestations effectuées du 1er septembre 2017 (recte : 7 février 2017) au 30 septembre 2017 (57'425 fr.), la deuxième sur l'activité déployée du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017 (2887 fr. 50), la troisième sur la période du 1er janvier 2018 au 31 mars 2018 (1265 fr.). Les prestations fournies du 7 février 2017 au 30 septembre 2017 faisaient l'objet d'une liste des opérations détaillées (dos. SIO C3 20 15 p. 113 ss). Ces factures ont été payées par le groupe Z _________ le 12 décembre 2018. Il ressort de la liste des opérations détaillées que l'avocat a, notamment, participé à la rédaction de la lettre d'intention du 20 février 2017, et rédigé et/ou négocié l"Aircraft management and brokerage agreement" conclu entre Z _________ S.à r.l. et X _________ SA ainsi que l'"Aircraft Dry-Lease-Agreement" et l'"Aircraft Operating Management Agreement" liant Z _________ S.à r.l. à D _________ GmbH. Il a également fourni des conseils en lien avec la constitution de Z _________ S.à r.l. Durant son mandat, il a eu de nombreux contacts, tant oraux qu'écrits, avec B _________. L'activité qu'il a déployée sera précisée, dans la mesure nécessaire, dans la partie "droit" de la présente décision. D. Le 14 mai 2020, X _________ SA, représentée par Me Y _________, a ouvert action contre Z _________ S.à r.l., en prenant les conclusions suivantes (XXX C1 20 xx) :

- 5 - A la forme : 1. Déclarer recevable la demande en paiement formée par X _________ SA. Au fond : 2. Condamner Z _________ S.à r.l. à payer à X _________ SA les sommes suivantes : a. CHF 45'000.- avec intérêts à 5% l'an dès le 29 octobre 2019; b. CHF 45'000.- avec intérêts à 5% l'an dès le 28 novembre 2019; c. CHF 86'714.60 avec intérêts à 5% l'an dès le 21 décembre 2019. 3. Cela fait, prononcer la mainlevée définitive de l'opposition formée contre le commandement de payer notifié à Z _________ S.à r.l. le 29 avril 2020, dans la poursuite n° 156083, à concurrence des montants de CHF 45'000.- avec intérêts à 5% l'an dès le 29 octobre 2019, CHF 45'000.- avec intérêts à 5% l'an dès le 28 novembre 2019 et CHF 86'714.60 avec intérêts à 5% l'an dès le 21 décembre 2019. 4. Condamner Z _________ S.à r.l. en tous les frais judiciaires et dépens de l'instance. 5. Débouter toute autre partie de toute autre conclusion. Le 18 mai 2020, le juge du district de A _________ (ci-après : le juge de district) a imparti à Z _________ S.à r.l. un délai de 30 jours pour déposer sa réponse. Le 5 juin 2020, Z _________ S.à r.l., confirmant une volonté déjà manifestée le 21 mai 2020, a déposé une écriture renfermant les conclusions suivantes : 1. Le délai de réponse de 30 jours, fixé le 18 mai 2020, est annulé jusqu'à droit connu sur la capacité de postuler de Me Y _________; un nouveau délai sera fixé à l'entrée en force de la décision sur la capacité de postuler. 2. Me Y _________ n'a pas la capacité de postuler pour X _________SA dans la cause C1 20 xx pendante auprès du Tribunal de A _________. 3. Tous les frais, ainsi qu'une équitable indemnité pour les dépens de Z _________ Sàrl sont mis à la charge de X _________ SA et/ou Me Y _________. Le 15 juin 2020 (cause XXX C3 20 xx), le juge de district a admis la contestation soulevée par Z _________ S.à r.l. et constaté que Me Y _________ n'avait pas la capacité de postuler pour X _________ SA dans la cause XXX C1 20 xx. X _________ SA et Me Y _________ ont, le 26 juin 2020, formé recours, concluant à ce que la décision rendue le 15 juin 2020 soit annulée, "l'incident" formé par Z _________ S.à r.l. rejeté et qu'il soit constaté que l'avocat dispose de la capacité de postuler dans la cause C1 20 xx, avec suite de frais et dépens. Subsidiairement, ils ont conclu à ce que la cause soit renvoyée au juge de district pour nouvelle décision. Ils ont assorti le recours d'une requête d'effet suspensif. Le 13 juillet 2020, Z _________ S.à r.l. a conclu au rejet du recours, sous suite de frais et dépens.

- 6 - Par décision du 17 juillet 2020 (xxx C3 20 xx), la Chambre civile du Tribunal cantonal a admis le recours et annulé la décision du 15 juin 2020, en considérant que le juge de district avait violé le droit d'être entendu de X _________ SA et de Me Y _________, puisqu'il ne leur avait pas laissé la possibilité de se déterminer sur la capacité de postuler du second. Elle a renvoyé la cause au juge de district, afin que celui-ci statue à nouveau après avoir entendu les arguments de toutes les parties. E. Par ordonnance du 28 juillet 2020, le juge de district a fixé aux parties un délai pour se déterminer sur la contestation de la capacité de postuler formée par Z _________ S.à r.l. (XXX C3 20 xx). Au terme de son écriture du 28 août 2020, Z _________ S.à r.l. a confirmé les termes de sa contestation. Dans leur détermination (commune) du même jour, X _________ SA et Me Y _________ ont conclu au rejet de l'exception de défaut de la capacité de postuler du second, sous suite de frais et dépens. Le juge de district a notifié ces écritures aux parties en leur fixant un délai de détermination de dix jours. Le 7 septembre 2020, Z _________ S.à r.l. a fait usage de son droit de réplique. X _________ SA et Me Y _________ ont en fait de même le 11 septembre 2020. Statuant le 14 septembre 2020, le juge de district a rendu la décision suivante, expédiée le jour même (XXX C3 20 xx) : 1. L'incident soulevé par Z _________ Sàrl est admis. 2. Il est constaté que Me Y _________ n'a pas la capacité de postuler pour X _________ SA dans la cause C1 20 xx. 3. Les frais, arrêtés à 400 fr., sont mis à la charge de Me Y _________. 4. Me Y _________ versera à Z _________ Sàrl une indemnité de 600 fr. à titre de dépens. Il a, également le 14 septembre 2020, notifié aux parties les écritures respectives des 7 et 11 septembre 2020 précitées. F. Le 25 septembre 2020, X _________ SA et Me Y _________ ont formé recours contre la décision du 14 septembre 2020, concluant à ce que celle-ci soit annulée, "l'incident" formé par Z _________ S.à r.l. les 20 mai et 5 juin 2020 rejeté et qu'il soit constaté que l'avocat dispose de la capacité de postuler dans la cause C1 20 xx, avec suite de frais et dépens. Subsidiairement, ils ont conclu au renvoi de la cause au juge district pour nouvelle décision. Ils ont assorti le recours d'une requête d'effet suspensif.

- 7 - Le 30 septembre 2020, le juge de district a transmis son dossier, sans se prononcer sur le recours. Au terme de sa détermination du 9 octobre 2020, Z _________ S.à r.l. a conclu au rejet du recours, sous suite de frais et dépens.

Considérant en droit

1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance si, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). Seul le recours est recevable contre les "autres décisions" et les ordonnances d’instruction de première instance dans les cas prévus par la loi (art. 319 let. b ch. 1 CPC) ou lorsqu’elles peuvent causer un dommage difficilement réparable (art. 319 let. b ch. 2 CPC). La décision attaquée, par laquelle le juge de district a dénié la capacité de postuler de Me Y _________ dans la cause XXX C1 20 xx, constitue une ordonnance d’instruction au sens de l’article 319 lettre b CPC. Le code ne prévoit pas qu’une telle décision puisse faire l’objet d’un recours, si bien que celui-ci n’est recevable que si la décision attaquée est susceptible de causer au recourant un préjudice difficilement réparable. Il appartient à celui-ci d'alléguer (BRUNNER, Kurzkommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2014, n. 12 ad art. 319 CPC) et d'établir la possibilité que la décision lui cause un dommage difficilement réparable, à moins que celui-ci ne fasse d’emblée aucun doute (SPÜHLER, Commentaire bâlois, 2017, n. 14 ad art. 319 CPC; cf. également arrêt 5A_300/2014 du 21 mai 2014 consid. 1.3 et les réf.; SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 2010, § 57 n° 77). Selon le Tribunal fédéral, l’interdiction faite à un avocat de procéder en justice cause, à lui-même et à son client, un préjudice irréparable au sens de l’article 93 alinéa 1 lettre a LTF, de sorte qu’elle leur cause à plus forte raison un préjudice difficilement réparable au sens de l’article 319 let. b ch. 2 CPC (arrêt 4D_58/2014 du 17 octobre 2014 consid. 1.3). Le recours formé céans est dès lors recevable, aussi bien en tant qu'il est interjeté

- 8 - par X _________ SA qu'il l'est par Me Y _________. Il a par ailleurs été introduit en temps utile (art. 321 CPC). 1.2 Suivant l’article 320 CPC, le recours est recevable pour violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits (let. b). L’autorité de recours traite avec une pleine cognition les griefs pris de la mauvaise application du droit - fédéral, cantonal ou étranger - par le juge de première instance (FREIBURGHAUS/AFHELDT, in Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [édit.], Kom- mentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3e éd., 2016, n. 3 sv. ad art. 320 CPC). Son examen se limite toutefois aux seuls moyens invoqués (HOHL, Procédure civile, t. II, 2e éd., 2010, nos 2514 et 3024). Elle peut également rejeter un recours en substituant ses motifs à ceux de la décision attaquée (arrêt 2C_124/2013 du 25 novembre 2013 consid. 2.2.2; HOHL, op. cit., no 2267). L’autorité de recours ne censure en revanche la constatation des faits que si ceux-ci ont été établis de manière arbitraire (art. 9 Cst. féd.; FREIBURGHAUS/AFHELDT, n. 5 ad art. 320 CPC). Cette notion correspond à celle de l’article 97 al. 1 LTF, de sorte que l’on peut se référer à la jurisprudence rendue en application de cette disposition (HOHL, op. cit., no 2509). L'appréciation des preuves est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, en contradiction avec le dossier, ou lorsque l'autorité ne tient pas compte, sans raison sérieuse, d'un élément propre à modifier la décision, se trompe sur le sens et la portée de celui-ci ou, se fondant sur les éléments recueillis, en tire des conclusions insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).

2. Les recourants soutiennent que le juge de district a commis une violation de leur droit d'être entendu, ancré à l'article 29 al. 2 Cst. féd. et repris à l'article 53 CPC, au motif que le premier juge a communiqué les répliques des parties en même temps que la décision attaquée.

3. Le juge de district a dénié la capacité de postuler de Me Y _________ pour les motifs suivants, en substance. Me Y _________ n'a certes pas été le conseil de Z _________ S.à r.l. Si celle-ci a repris la dette d'honoraires de X _________ SA, elle n'est pas devenue sa cliente de ce seul fait. Cela étant, Z _________ S.à r.l. a transmis à l'avocat des informations nécessaires à la rédaction du contrat. Ce dernier peut utiliser ces informations et le contrat litigieux pour fonder la demande de X _________ SA. Sans être l'avocat de Z _________ S.à r.l., il a conseillé les deux parties lors de la rédaction du contrat. Il ne peut ainsi ensuite attaquer l'une d'elles dans une affaire en lien avec cette convention. En outre, les intérêts personnels de Me Y _________ sont en conflit avec ceux de X _________ SA de même qu'avec ceux de Z _________ S.à r.l., car la partie qui perdra le procès pourra éventuellement se retourner contre lui en raison de son activité lors de la rédaction du contrat. Enfin, il pourra être amené à témoigner dans la procédure au fond, son droit de refus de collaborer ne lui ôtant pas le statut de témoin. 4. 4.1 Selon les recourants, le premier juge a correctement retenu que Z _________ S.à r.l. n'a pas été la cliente de Me Y _________. Contre toute attente, il a néanmoins considéré qu'il a conseillé les deux parties lors de la rédaction du contrat, de sorte qu'il ne peut attaquer l'une d'elles en lien avec ce contrat. Les recourants estiment que, ce faisant, le magistrat a violé l'article 12 lit. c LLCA. Soit Me Y _________ n'a jamais été l'avocat de Z _________ S.à r.l., de sorte que celle-ci ne peut se prévaloir d'un conflit d'intérêts. Soit il l'a été et la problématique d'un conflit d'intérêts peut se poser. Une troisième voie, soit celle envisagée dans la décision attaquée, n'est pas possible. Au sens de l'article 12 let. c LLCA, un conflit d'intérêts ne saurait exister lorsqu'un avocat représente un client dans le cadre de pourparlers contractuels avec une partie qui n'était pas représentée et se charge ensuite de représenter ce même client dans le cadre d'un litige survenant à

- 10 - propos de l'exécution du contrat. Lorsqu'il intervient dans une situation de ce type, l'avocat ne conclut aucun mandat avec le futur partenaire de son client. Il n'est dès lors tenu par aucune obligation de fidélité ou de secret à l'endroit dudit futur partenaire contractuel. Les recourants soutiennent par ailleurs que la décision attaquée établit arbitrairement les faits en retenant que Me Y _________ a donné des conseils à Z _________ S.à r.l. et reçu de celle-ci des informations privilégiées dont X _________ SA pourrait faire usage. Selon eux, ces constatations ne reposent sur aucun élément au dossier. 4.2 L'intimée soutient pour sa part que, quoi qu'ait retenu le juge de district, Me Y _________ a bien été son mandataire dans le cadre de l'acquisition de l'avion, de sorte qu'il ne saurait représenter X _________ SA dans le procès que celle-ci a engagée contre elle. Le ferait-il qu'il violerait l'article 12 LLCA, qui exige de l'avocat qu'il exerce son activité en toute indépendance (let. b), et lui impose d'éviter tout conflit d'intérêts (let. c). 4.3 Parmi les règles professionnelles que doit respecter l'avocat, l'article 12 let. c LLCA prévoit que celui-ci doit éviter tout conflit entre les intérêts de son client et ceux des personnes avec lesquelles il est en relation sur le plan professionnel ou privé (art. 12 let. c LLCA). L'obligation de renoncer à représenter un mandant en cas de conflit d'intérêts est une règle cardinale de la profession d'avocat (ATF 138 II 162 consid. 2.4 et la référence). Elle est en lien avec la clause générale de l'article 12 let. a LLCA, selon laquelle l'avocat exerce sa profession avec soin et diligence, de même qu'avec l'obligation d'indépendance rappelée à l'article 12 let. b LLCA (ATF 134 II 108 consid. 3; arrêt 2C_688/2009 du 25 mars 2010 consid. 3.1). Le Tribunal fédéral a souvent rappelé que l'avocat a notamment le devoir d'éviter la double représentation, c'est-à-dire le cas où il serait amené à défendre les intérêts opposés de deux parties à la fois, car il n'est alors plus en mesure de respecter pleinement son obligation de fidélité et son devoir de diligence envers chacun de ses clients (ATF 145 IV 218 consid. 2.1; 141 IV 257 consid. 2.1). Les règles susmentionnées visent avant tout à protéger les intérêts des clients de l'avocat, en leur garantissant une défense exempte de conflit d'intérêts. Elles tendent également à garantir la bonne marche du procès, en particulier en s'assurant qu'aucun avocat ne soit restreint dans sa capacité de défendre l'un de ses clients - notamment en cas de défense multiple -, respectivement en évitant qu'un mandataire puisse utiliser les connaissances d'une partie adverse acquises lors d'un mandat antérieur au détriment

- 13 - A _________. Ça ne me pose pas de problème de le confirmer au Tribunal si nécessaire"; (dossier XXX C3 20 xx p. xx). On a vu toutefois la portée limitée du mandat confié à T _________. Quant à une intervention de l'Etude de Mes U _________, avocats à A _________, même si elle est possible, elle ne ressort pas des actes de la cause. Si ces derniers avaient fourni une assistance substantielle aux sociétés du groupe Z _________, pour s'assurer que les intérêts de celles-ci étaient préservés face à X _________ SA, B _________ n'aurait pas manqué de l'affirmer clairement. On relèvera que ce dernier semble, à teneur de son mail précité non intégralement reproduit, en conflit avec le groupe Z _________, au sein duquel il n'œuvre plus. La force de conviction du contenu de son mail du 25 juin 2020 s'en trouve réduite. Par ailleurs, Me Y _________ a assuré un certain suivi pour la constitution de la société Z _________ S.à r.l. (voir décompte détaillé dossier XXX C3 20 xx p. xx ss; notamment : prestations du 25 mai 2017 : "Suivi concernant constitution C _________"; prestations du 20 juin 2017 : "Revoir documents pour constitution Z _________; message à T _________ et à B _________; vérifier offre domiciliataire et envoi à B _________"), qui ne concernait pas directement X _________ SA. Il a en outre négocié et participé à la rédaction de l'"Aircraft Dry-Lease-Agreement" et de l'"Aircraft Operating Management Agreement", conclus entre Z _________ S.à r.l. et D _________ GmbH (voir décompte précité; prestations, notamment, du 1er mai 2017 : "Examen projet de contrats avec D _________ (operation et dry lease)"; prestations du 29 juin 2017 : "revoir et modifier projet de contrat avec D _________"), auxquels, à nouveau, X _________ n'était pas immédiatement intéressée, n'y étant pas partie. L'avocat s'est, postérieurement, chargé d'un certain suivi de ces contrats (voir décompte précité; prestations du 22 août 2017 : "Reprendre dossier, message à B _________ concernant Management Agreement; entretien avec I _________ et D _________ concernant contrat d'entretien"). 4.4.2 Il ressort des considérations qui précèdent que l'activité déployée par l'avocat a excédé la fourniture de conseil à la seule X _________ SA. Puisque cette dernière a négocié pour Z _________ S.à r.l. (cf. let. E du préambule de l'"Aircraft management and brokerage agreement"; voir également supra, consid. A in fine), les contrats avec D _________ GmbH, elle a dû - ou, à tout le moins, devait - défendre les intérêts de la société C _________, et l'avocat qu'elle avait mandaté également. Comme on l'a vu, ce dernier a fourni en outre des conseils pour la constitution de Z _________ S.à r.l. La confiance que les sociétés du groupe Z _________ étaient, dans ce contexte, en droit de placer - et ont sans doute effectivement placée - en Me Y _________, qui n'était pas un employé de X _________ SA mais un avocat inscrit au registre, s'étendait à l'ensemble de l'activité déployée par ce dernier dans le cadre de l'acquisition et de

5. Les frais sont mis à la charge des recourants qui succombent, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 CPC). Compte tenu du degré usuel de difficulté de la cause, de son ampleur, de la valeur litigieuse de la procédure au fond (plus de 5 millions de francs), ainsi que des principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations (art. 13 LTar), les frais judiciaires, qui se limitent à l’émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC), sont arrêtés à 900 fr. (art. 18 LTar). L'indemnité pour les dépens de l'intimée est fixée à 1000 fr., vu la fourchette prévue à l’article 35 alinéa 2 lettre a LTar et l’activité utilement déployée par son avocat, qui a consisté en la rédaction de la détermination du 9 octobre 2020.

- 16 - Par ces motifs, Prononce

1. Le recours est rejeté. 2. La requête d'effet suspensif est sans objet. 3. Les frais, par 900 fr., sont mis à la charge de Me Y _________ et X _________ SA, solidairement entre eux. 4. Me Y _________ et X _________ SA, solidairement entre eux, verseront à Z _________ S.à r.l. une indemnité pour les dépens de 1000 francs.

Sion, le 23 novembre 2020